5月19日召开的落实董事会职权专题推进会，再次将国有企业法人治理结构建设优化的核心问题——“董事会”摆在突出的位置上。
文|刘斌（知本咨询首席国企改革专家，中国人民大学管理学博士）
会议强调，“落实董事会职权是按照中央要求开展的一项深层次改革，涉及企业的重大决策事项，应当在依法合规的基础上，认真研究论证，积极稳妥开展相关工作，合理选取具备条件的重要子企业先行先试，着力建立健全配套制度，有序组织实施，规范落实各项职权。”
这是落实董事会职权的最新要求。
从中央企业开始到各个地方国企集团，如何深入理解和推动这项系统性工作呢？
我们从历史和现实两个角度做个梳理，提几点建议：
过去时：落实董事会职权改革进程
不知来路，就难定去向。
我们必须先对“落实董事会职权”长期政策要求和实践探索认真看一看、想一想，才有可能对深入设计新策略有清晰判断。
我认为可以将国企落实董事会职权改革的“过去时”划分为两个阶段。
阶段一：国企董事会建立期
阶段二：落实董事会职权试点期
先说第一阶段。
这段时期改革核心工作的内容是，在中央企业集团和很多地方全资国企集团层面上从无到有设立董事会，并且建立董事会的相关机制，选派外部董事。
可以说，这是国企董事会建设“0到1”的重要阶段。
在这个“国企董事会建立期”，值得大家复习的政策有两个：
《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》（2004年6月）
《关于董事会试点中央企业董事会选聘高级管理人员工作的指导意见》（2008年10月）
包括中央企业在内的国有独资和全资企业，通过外部董事制度的创新，探索出国有企业公司治理的新路径，并且逐渐尝试给予董事会更多的权限。
通过这个重要的基础阶段，越来越多的央企和地方国企集团都逐步建立起自己的董事会，目前来看，覆盖面已经相当完整了。
完成了第一阶段从无到有的董事会建设，自然就需要让董事会这个重要的法人治理主体发挥应有的作用。
2015年8月，《关于深化国有企业改革的指导意见》提出，“要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利”。以这个重要改革文件为标志，国企开始“落实董事会职权试点期”。
这个新阶段，我认为解决的是董事会建设从“1到10”的过程，通过部分企业集团先行先试，积累经验，并做好进一步推广的制度准备。
落实董事会职权试点期，核心政策文件有一个：
2016年12月30日中央全面深化改革领导小组通过了《关于开展落实中央企业董事会职权试点工作的意见》，明确要求“开展落实中央企业董事会职权试点，要坚持党的领导，坚持依法治企，坚持权责对等，切实落实和维护董事会依法行使中长期发展决策权和经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权以及职工工资分配管理权等，推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。”
这个政策文件很重要，它首次明确了中央企业层面董事会职权的五大项内容。
行胜于知。
落实董事会职权的试点政策的推进和现状怎么样呢？取得了哪些效果？
2016年2月开始，国务院国有企业改革领导小组将“落实董事会职权试点”列入国有企业“十项改革试点”部署推进，并且选择了中国建材集团、新兴际华集团、中广核集团、国药集团、中节能集团五家央企进行试点。
在这个改革试点中，五家央企集团董事会得到了六项基本职权，分别是
通过过去几年的积极试点，五家企业都在相关领域积累了经验。为了帮助大家深入理解，我们利用公开信息简单做个比较整理，请看。
总体来说，我认为落实董事会职权的试点，在推进这五家企业集团市场化管控、市场化经营方面发挥了积极作用。
虽然作用程度不同、发力部位不同，但它们的实践效果进一步明确了董事会可以在三个方面发挥独特和重要功能：
如果从2004年《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》算起，国有企业推进董事会建设已经经历了十五年，成效很全面，进展很显著。
这些基础条件和经验积累，为国企进一步深化改革，实现国企改革三年行动提出的董事会建设目标，奠定了基础。
加强董事会建设，落实董事会职权，是国企改革三年行动的重要部署之一，也是全国国企在既有试点经验基础上的再推广、再实践。
我想，从现在到2022年三年行动倒计时初步完成，落实董事会职权进入到第三个阶段，如果起一个名称的话，可以称之为“推广和深化”阶段，这个阶段要解决从“10到N”的问题。
这个10到N，可以从“宽度、厚度和深度”三个维度去思考：
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宽度：落实董事会职权，要从现在的五家中央企业集团试点，以及各省选择的试点企业，向更多的国企一级公司扩展；
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厚度：中央企业和地方国企都由大量的下属子企业构成，要层层落实董事会职权，不能只停留在总部一级；
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深度：目前试点企业确定的六项职权，还需要结合“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的总体要求，以及董事会“定战略、做决策、防风险”的功能定位，持续优化和深化。
董事会职权是“一个点”，开展试点是“一条线”，现在国企改革三年行动，要同时在宽度、厚度和深度三个轴线推动改革，形成“一个体”，确实责任很重，挑战不小。
我看大的层面可以划分成两个，分别在落实董事会职权的主体和客体上。
五家试点央企集团的董事会授权，是国资委将相应权限授予董事会。
当央企集团继续向下授权给子企业董事会时，难点和挑战更大。
首先是授什么权的问题。从集团层面来说，六项基本授权已经大致涵盖了战略方向、干部选聘评价、薪酬激励、财务等方面，但企业集团各级企业是以经营为中心的业务集合体，对子企业董事会的授权将包括各级企业经营管理的方方面面，重大授权事项可能会有数十项，这样才可能有操作性。
其次是授给谁的问题。如果是全资或者独资子企业，自然可以由上级国有股东直接授权给子企业董事会，但很多下属公司已经上市、已经股权多元化，有股东会、有其他股东派出的董事监事，作为股东之一的国有企业直接授权给董事会是有问题的。这个时候就要建立起对本方派出董事的授权配套机制。
第三是怎么授的问题。实际执行过程中，最大的难题是董事会职权落实，如何与集团管控体系衔接配合。比如财务重大事项授权，如何与集团财务体系集中管理配合而不冲突，比如干部选聘授权，如何与党管干部体系以及集团人力资源体系衔接不矛盾。这里面将会涉及哪些子企业董事会能授权、哪些能部分授权、哪些本身就不能采用授权的方式。
第四是愿不愿授的问题。过去二十年来国企集团化发展，很多采用的集中式管理、集权式组织，其基本思维逻辑是排斥“层层授权”的，所以大量的集团上级单位缺少向下授权的动力和积极性。这个问题涉及到“责权利”平衡的问题，集团公司愿意向下授权，做实子公司董事会，是需要首先解决好自身风险管控责任的担心难题。
国企子公司的董事会，没有股东授权，肯定没法落实职权。但是，得到充分授权、充分信任、充分自主的董事会，就一定能够科学的“定战略、做决策、防风险”吗？
打个比方，能够有效履行“定、做、防”职责的董事会，需要“研究生”的学识、视野、方法、水平，而目前阶段大量国有企业董事会的发展阶段，还停留在“上中学”的实质状态。
“上中学”阶段的董事会是什么特点？体格已经看起来像个成人，饭量也很大，对外部世界充满新鲜神奇，但是从小就没离开过家门，父母依然车接车送……
如果我们忽略这些现实、特点，忽然一下子让这些孩子们直接从事“研究生”的工作，还期待一个优秀成绩，结果会是什么样，您想想便知。
国企董事会，怎么样从上中学过渡升级为研究生呢？也简单，必须要把大学四年补上，这个阶段省不了，也不能省，其中核心问题，就是我们一直在说的“行权能力”建设。
国企董事会行权能力建设与培养，至少有三门课必须上并且考试通过。
很多国企子企业目前董事会覆盖还不完备，“应建尽建，配齐建强”的前四个字并未完成，所以要先建起来。
同时，董事会中如何选择配置“有权、有钱、有闲、有责”的外部董事、独立董事等人员要考虑清楚。
上面这两点还是简单的，更重要的组织建设，是充分考虑好党组织成员、董事会成员、经理层成员在这三个治理主体之间的配置结构，不要相互重复比例过大，甚至基本是一套人马，那样，董事会的会议就很可能只有一个形式了，对于经理层的选聘、评价、激励也只能走走样子。
董事会要做实，就必须有实实在在的组织支撑、机制支撑和要素支撑。
如果一家国企的董事会，平时董事们也不见面，一年就象征性的开一两次会议，提前一周给董事们一大本议案，开会的结果很可能是你好、我好、大家好，“定战略、做决策、防风险”的职能很难到位。
董事会需要规范运作，浅层规范比如《董事会议事规则》等等格式化文件都好搞。但是真正的规范，还有三个深层次的东西：
董办规范。有效董事会，不仅取决于一个优秀董事长，还需要一个合格董秘，一个有能力的董事会办公室。这个办公室既是流程管理中心，也是参谋指挥中心，还是信息情报中心，意义特别，一定要搞好。然而，一些企业的董办，经常处于和党办、总办合属办公状态，基本功能只剩下起草文件、沟通安排会议的行政接待作用，这样的董办，谈不上规范。
专业委员会规范。董事会有没有科学决策能力，要看专业委员会的日常运作是不是系统化。无论是战略委员会、审计委员会还是提名、薪酬委员会，可以只是一个外部董事当主任委员的形式样子，还可以是一个真正与企业部门直接联动，得到有效机制保障和资源支撑的决策参谋中心，就看有没有专业委员会的调研规范、报告规范、问询规范、议事规范，专业委员会只有“长了腿”，才能根深叶茂。
决策流程规范。董事会是利用票决制进行决策的，科学决策的核心，是如何保障每位董事都能“尽职、尽能、尽言”，客观真实表达自己的意见。比如董事会审议公司战略事项，是像很多公司一样就简单听听战略规划部门提前准备好的本本就表决通过，还是学习一些优秀全球企业，让董事们充分参与智慧，通过深度分析研讨来确定公司发展方向呢？这中间的决策流程规范，差别很大。
国企董事会成员的岗位，作为一个相对新的专业分工，还在探索成熟过程中。
董事履职和做好一个公司的经理岗位到底有哪些不同？有很多不同答案。所以确实需要进行标准化、量化澄清和约定。我们认为有这么五项：
董事选聘规范。董事人员的任职资格管理，建议尽快提到议事日程上来。目前企业对于各类岗位都有任职资格，但是董事会成员需要哪些经验、知识、资质和能力呢？还缺少系统性的思考和安排。
董事工作规范。一家国企如何保障公司董事深入履职，配备什么资源条件，董事如何进行信息收集和调研、如何与职能层交流互动、如何开展决策，这些问题都事关董事履职结果的核心。
董事考核规范。过去两年来，全国很多地方都对董事考核提出了管理规定，明确了包括尽职履责为中心的考核方法，但是由于董事岗位的特殊性，目前的考核体系仍需在定量化方面尝试新的突破。
董事报酬规范。董事岗位的报酬原则，是有国际通行规则的，但是对于国企董事而言，仍有很多特殊性。比如专职董事报酬和岗位责任如何匹配问题、国有股东派出兼职董事取酬和价值衡量问题、企业内部董事报酬和经理层岗位报酬重叠问题等等，都需要根据本企业具体情况来作出规定。
董事文化规范。好的董事履职，需要有好的董事会治理文化支撑。如何让董事们合作交流融洽，同时又能充分自然表达不同观点，畅所欲言又和谐愉快？这就需要在文化理念和原则方面制定规范，营造良好氛围。
我们再来回顾一下在5月19日推进会上明确的要求，“着力建立健全配套制度，有序组织实施，规范落实各项职权”，这里所说建立健全配套制度，我们理解就是要从授权主体和行权客体两个方面，对于落实董事会职权进行制度建设和机制建设。这篇文章所谈到的两个挑战，不知能否提供一些思路。
落实董事会职权，走过了从“0到1”的建立期，从“1到10”的试点期，正在开始从“10到N”的深化和推广期。
在广度、厚度和深度三个维度上改革发力，更需要我们深度理解政策要求，广泛吸收优秀案例经验，并且在本企业制度规范建设方面做深做透。
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