文|成方舟（知本咨询任期制与契约化管理改革首席专家）

编辑|亿亿 

 

薪酬的确定和发放，是任期制契约化改革中最敏感的问题之一。

 

多数国有企业在改革前，经理层成员的薪酬都由上级审批后才发放，但改革后是否还能这么操作，还是一定要由本级审批？

 

这是很多企业在改革中遇见的现实问题与困惑。

 

先说结论：实行经理层任期制和契约化管理后，经理层薪酬审批权应该由试点企业董事会决定。

 

要避免按照“老办法”，由上级决策，否则会造成改革“走形式”，“不合规”，“难推进”三大问题。

 

 

一、改革理论层面，上级保留决策权，会导致改革“走形式”：

 

 

（一）任期制和契约化改革，是市场化经营机制改革的最主要内容之一。

 

从“市场化”的角度来看，把薪酬权保留在上级，本身就是“机关化”和“非市场”的行为。

 

市场化改革的本质，就是要把各项权限，按照权责利对等的原则向最靠近市场的一端转移，让直面市场的单元能够以最快的速度去响应市场的需求，解决市场问题，并及时获得市场化的回报。

 

将薪酬决策权保留在上级单位，就会导致流程长、决策慢、激励不及时，市场化程度不够的问题。

 

（二）任期制和契约化改革，和规范法人治理高度相关。

 

从规范法人治理的要求上，落实董事会对经理层的聘任、考核和薪酬权是公司法、公司章程、国企改革政策的必然要求，其中天然包含了薪酬审批权限，这是任期制和契约化改革的题中应有之义。

 

股东方如果对下属企业的决策事项、管控事项存在要求，应当通过董事会进行表决，这才是符合法人治理的逻辑的做法。

 

（三）任期制和契约化改革，强调“契约化”管理。

 

任期制和契约化改革要求在契约中明确薪酬，包括薪酬水平、结构、薪酬和考核挂钩的机制等。

 

既然契约是由公司董事会和经理层成员依法签订的，那么相关事项就应当由签约双方根据契约规定的权利义务来决定，因此不适合由上级来审批薪酬事项。

 

（四） 任期制和契约化改革是手段不是目的，应当服务于企业高质量发展。

 

任期制和契约化改革是服务企业发展的机制之一，就是要明确权责利，激励经理层成员干事创业，从而将企业带上市场化发展的良性轨道。

 

将薪酬决策权保留在上级，本身就是改革从一开始授权就不彻底的信号，而如果没有薪酬刚性、及时、有效、合规兑现的保障，就难以激发经理层成员的创业热情，导致改革流于形式。

 

 

二、政策要求层面，上级保留决策权，本身“不合规”

 

 

（一）《操作指引》明文规定：

 

“根据“双百企业”董事会建设情况实际，由“双百企业”董事会（或控股股东）与经理层成员签订岗位聘任协议和经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、退出规定、责任追究等内容。”

 

其中就包含了“薪酬待遇”要由试点企业董事会明确的要求。

 

有的企业，会抓住括号中（或控股股东）五个字，认为按照政策，也可以由上级决定，并照此进行改革，但这其实是对政策的严重误读。

 

实际上，政策文本中开宗明义地强调了，是要“根据董事会建设情况实际”开展工作。

 

也就是说，括号内的（或控股股东）五个字，是针对董事会尚未建设完善的，采用执行董事模式进行管理的企业，才可以由控股股东方及其党组织明确经理层成员的薪酬，否则应当严格落实董事会的权责。

 

这一政策思路，在国务院国资委官方政策解读，即“23问”中第5问的有关内容中可以得到印证。

 

（二）《操作指引》明文规定：

 

“考核期末，董事会（或控股股东）依据经审计的财务决算数据等，对经理层成员考核内容及指标的完成情况进行考核，形成考核与奖惩意见，并反馈给经理层成员。经理层成员对考核与奖惩意见有异议的，可及时向董事会（或控股股东）反映。最终确认的考核结果可以在一定范围内公开。”

 

其中“考核与奖惩意见”，天然包含了考核与薪酬挂钩，薪酬兑现的要素，因此必须由董事会进行决策。

 

而在董事会决策的过程中，上级控股主体通过自身在下属企业董事会中的席位，对考核与奖惩意见进行表决，本身就贯彻了两级管控的意志，也完全没有必要将经理层成员的薪酬权收归上级。

 

 

三、改革实践角度，上级保留决策权，容易造成改革“难推进”

 

 

（一）任期制和契约化改革的目标对象都是公司高管，改革的推进需要建立在班子成员对改革“高度认同”的基础上。

 

任期制和契约化改革，是要做到改革目标对象，即经理层成员的权责利对等。

 

如果董事会对经理层有授权，压责任，但不能对经理层成员的薪酬，即“利”的部分进行决策，而是将相关权限交给上级单位，会导致经理层成员难以产生认同感。

 

具体地说，如果薪酬决策主体不改变，经理层成员可能会认为改革“换汤不换药”。

 

甚至会认为，把薪酬决策权留在上级本身就是想人为“找平衡”，不想“认契约”。

 

例如，自己签了业绩责任，规定了薪酬和考核挂钩，如果完成情况优异，业绩表现超出预期，对应的增量薪酬会不会被上级以“兄弟单位薪酬要平衡”、“工资总额限制”、 “会不会比集团领导拿的多”等理由，不予足额兑现？

 

而实际上，任期制和契约化改革就是要让经理层成员能够在良好完成业绩责任的基础上，获得匹配的激励。

 

此时决策主体多一层，多一个，就会导致激励更难落实。

 

如果经理层成员存在上述种种疑虑，容易导致契约无法签订，改革难以推进的结果。

 

（二）任期制和契约化改革，需要确保长效运行，上级保留决策权，在运行过程中会徒增大量困难。

 

任期制和契约化改革不是把现有模式换个名字，重签契约即可，而是要形成长效运行的有效体制机制。

 

如果对经理层成员的薪酬决定权无法落实，就会导致每年薪酬兑现和任期薪酬兑现，都需要上级决策。

 

但上级一来不了解企业运行的实际情况，二来自身未必进行改革，未必了解任期制和契约化管理的各项要求，三来也缺乏时间精力去审查契约，兑现薪酬。

 

因此，从对经理层成员开展管理的角度上来讲，也应当将薪酬权限下授到试点企业本级董事会。

 

虽然无论从理论、政策还是实践角度，都不建议在开展任期制和契约化改革的过程中，保留薪酬审批权限，但我们也能理解上级集团、控股股东方的难处。

 

多数企业既然有志于改革，并非真的就是要“搞平衡”、“做限制”，而是害怕在改革过程中，下属试点企业的薪酬发放不规范，管理失控甚至造成严重风险。

 

实际上，如果我们仔细深入研究政策，就会发现政策通过编制了一张绵密的“网”。

 

只要严格落实政策精神，按照政策各项要求设计管理体系，履行相关程序开展改革，就不必为此担心。

 

首先，“23问”明确了，任期制和契约化改革“不得涨薪或变相涨薪”。

 

这本身就是对经理层成员薪酬的约束，上级集团可以要求试点企业在设计经理层成员薪酬时严格遵守政策，保持薪酬水平不变，这样就不会对薪酬水平造成影响。

 

如果试点企业违规涨薪，上级集团完全可以对其任期制和契约化改革方案不予通过。

 

其次，从流程上，《操作指引》也规定了，上级控股股东方要对试点企业的相关工作方案进行审核把关。

 

也就是说，在下属企业“定规则”的时候，上级控股股东方是可以要求试点企业对于经理层成员薪酬的水平、结构、挂钩机制、差异化等方面进行明确说明的，甚至还可以规定上限，例如采用“当考核得分超过满分100分时，可以额外兑现增量绩效薪酬，但不得超过1.1倍”等形式，这样无论下属企业形成怎样的“奖惩意见”或“薪酬兑现方案”，均被限制在上述上限框架之内，不用担心出现失控。

 

实际上，这一对“方案”“规则”进行审核把关的过程，本身就是由上级控股股东方及其党组织决策，而不必再在每年的薪酬兑现过程中再强调上级的审批权了。

 

再次，从结果反馈和纠偏的角度来看，《操作指引》也明确了要在契约中建立追索扣回制度，对于存在问题的薪酬发放，可以采用追索扣回的机制，来控制整体风险。

 

因此可以看到，上级控股股东方实无必要在经理层成员薪酬权上过分谨慎，只要按照政策开展改革，各项问题自然迎刃而解。

 

综上所述，实行经理层任期制和契约化管理改革，应该严格按照政策，让试点企业董事会履行经理层薪酬审批权。

 

而上级控股股东方则应当协助试点企业定好规则，同时把握住薪酬“水平”、“上限”两个关键点做好自身对改革相关方案的审批。

这样及能够充分释放试点企业市场化经营活力，又能确保合规，还能有效贯彻管控意志，一举三得，真正做到改革“形神兼备”。

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